( * продължение ... * )

Чл.253. (1) Командитно дружество с акции се образува с договор, като за вноските на ограничено отговорните съдружници се издават акции. Броят на ограничено отговорните съдружници не може да бъде по-малък от 3.
(2) За командитно дружество с акции се прилагат съответно разпоредбите за акционерното дружество, доколкото в тази глава не е предвидено друго.
(3) Фирмата на дружеството трябва да съдържа означението "командитно дружество с акции", или съкратено "КДА".

Чл.254. (1) Командитното дружество с акции се учредява от неограничено отговорните съдружници. Те имат право да изберат акционерите между участниците в подписката.
(2) Неограничено отговорните съдружници изготвят устава на дружеството и свикват учредителното събрание.

Чл.255. (1) Размерът на вноските на съдружниците се определя от устава.
(2) (отм.,ДВ,бр.103 от 1993 г.)

Чл.256. Органите за управление на командитното дружество с акции са определените в този закон органи за управление на акционерното дружеството по едностепенната система.

Чл.257. (1) В общото събрание право на глас имат само ограничено отговорните съдружници. Неограничено отговорните съдружници дори и когато притежават акции, участвуват само със съвещателен глас.
(2) Компетентността на общото събрание се определя в устава.
(3) Общото събрание разглежда и решава искания на ограничено отговорни съдружници за извършване проверка на дейността на дружеството.

Чл.258. Съветът на директорите се състои от неограничено отговорните съдружници.

Чл.259. (1) Уставът се приема и изменя и дружеството се прекратява със съгласието на неограничено отговорните съдружници.
(2) Дружеството не се прекратява със смъртта или обявената несъстоятелност на ограничено отговорен съдружник, освен ако в устава е предвидено друго.

Чл.260. Ликвидационният дял на всеки съдружник се определя съразмерно вноските му в дружеството.

Чл.261. (изм.,ДВ,бр.58 от 2003 г.)
(1) Търговските дружества могат да се преобразуват чрез вливане, сливане, разделяне, отделяне и отделяне на еднолично търговско дружество, както и чрез промяна на правната форма.
(2) При всички форми на преобразуване преобразуващите се, приемащите и новоучредените дружества (участващите в преобразуването дружества) могат да бъдат от различен вид, доколкото закон не предвижда друго.
(3) Еднолично търговско дружество може да се преобразува и чрез прехвърляне на цялото си имущество на едноличния собственик, ако той е физическо лице.

Чл.261а. (нов,ДВ,бр.58 от 2003 г.)
(1) Дружество в ликвидация може да се преобразува по реда на тази глава, ако за него са налице условията по чл.274, ал.1.
(2) Дружество, за което е открито производство по несъстоятелност, може да се преобразува, ако планът за оздравяване предвижда продължаване на дейността. За преобразуването се прилагат правилата на тази глава.

Чл.261б. (нов,ДВ,бр.58 от 2003 г.)
(1) При преобразуване съдружниците или акционерите в преобразуващите се дружества стават съдружници или акционери в едно или повече от новоучредените и/или приемащите дружества. Придобитите дялове или акции след преобразуването трябва да са еквивалентни на справедливата цена на притежаваните преди преобразуването дялове или акции в преобразуващото се дружество.
(2) За постигане на еквивалентно съотношение на замяна могат да бъдат направени парични плащания на съдружниците или акционерите в размер не повече от 10 на сто от съвкупната номинална стойност на придобитите дялове или акции.
(3) (нова,ДВ,бр.66 от 2005 г.) Не могат да се придобиват акции или дялове в приемащо или новообразувано дружество срещу акции или дялове в преобразуващото се дружество, притежавани от приемащото дружество, както и срещу собствени акции на преобразуващото се дружество. Тази забрана се отнася и за лице, което действа от свое име, но за сметка на дружеството.

Чл.261в. (нов,ДВ,бр.58 от 2003 г.) Членовете на управителните органи на преобразуващите се и приемащите дружества отговарят пред съдружниците и акционерите в дружеството за вреди от неизпълнение на задълженията им при подготовката и провеждането на преобразуването.

Чл.261г. (нов,ДВ,бр.58 от 2003 г.)
(1) При преобразуване съществуващи залози и запори върху дялове и акции в преобразуващи се дружества преминават върху придобитите в замяна дялове или акции в приемащи и/или новоучредени дружества.
(2) Преминаващите залози и запори се вписват служебно или по искане на кредитора в търговския регистър или в книгата на акционерите, водена от дружеството или от Централния депозитар.

Чл.262. (изм.,ДВ,бр.58 от 2003 г.)
(1) При вливане цялото имущество на едно или повече търговски дружества (преобразуващи се дружества) преминава към едно съществуващо дружество (приемащо дружество), което става техен правоприемник. Преобразуващите се дружества се прекратяват без ликвидация.
(2) В случая по ал.1 не може едновременно да се извърши промяна на правната форма на приемащото дружество.

Чл.262а. (нов,ДВ,бр.58 от 2003 г.) При сливане цялото имущество на две или повече търговски дружества (преобразуващи се дружества) преминава към едно новоучредено дружество, което става техен правоприемник. Преобразуващите се дружества се прекратяват без ликвидация.

Чл.262б. (нов,ДВ,бр.58 от 2003 г.)
(1) При разделяне цялото имущество на едно търговско дружество (преобразуващо се дружество) преминава към две или повече дружества, които стават негови правоприемници за съответна част. Преобразуващото се дружество се прекратява без ликвидация.
(2) Дружествата, към които преминава имуществото на преобразуващото се дружество, могат да бъдат съществуващи дружества (приемащи дружества) при разделяне чрез придобиване, новоучредени дружества при разделяне чрез учредяване, както и съществуващи и новоучредени дружества едновременно.
(3) Едновременно с разделянето не може да се извърши промяна на правната форма на приемащо дружество.

Чл.262в. (нов,ДВ,бр.58 от 2003 г.)
(1) При отделяне част от имуществото на едно търговско дружество (преобразуващо се дружество) преминава към едно или няколко дружества, които стават негови правоприемници за тази част от имуществото. Преобразуващото се дружество не се прекратява.
(2) Дружествата, към които преминава частта от имуществото на преобразуващото се дружество, могат да бъдат съществуващи дружества (приемащи дружества) при отделяне чрез придобиване, новоучредени дружества при отделяне чрез учредяване, както и съществуващи и новоучредени дружества едновременно.
(3) При отделяне не може едновременно да се извърши промяна на правната форма на преобразуващото се или на приемащото дружество.

Чл.262г. (нов,ДВ,бр.58 от 2003 г.)
(1) При отделяне на еднолично търговско дружество част от имуществото на едно търговско дружество (преобразуващо се дружество) преминава върху едно или повече еднолични дружества с ограничена отговорност и/или еднолични акционерни дружества (новоучредени дружества), при което преобразуващото се дружество става едноличен собственик на капитала им. Това преобразуване може да се извърши едновременно с отделяне по чл.262в.
(2) За отделянето на еднолично търговско дружество се прилагат правилата за отделяне чрез учредяване, доколкото този закон не предвижда друго.

Чл.262д. (нов,ДВ,бр.58 от 2003 г.)
(1) Преди вземането на решение за преобразуване между участващите в него приемащи и/или преобразуващи се дружества се сключва договор за преобразуване.
(2) Договорът за преобразуване може да се сключи и след вземането на решение. В този случай преобразуващите се и приемащите дружества подготвят проект на договор, за който се прилагат всички правила относно договора за преобразуване. За дата на договора за преобразуване по смисъла на този раздел се смята датата на проекта на договора.
(3) При разделяне с учредяване, при отделяне с учредяване и при отделяне на еднолично търговско дружество договор не се сключва. В този случай преобразуващото се дружество съставя план за преобразуване.

Чл.262е. (нов,ДВ,бр.58 от 2003 г.)
(1) Договорът за преобразуване се сключва от лицата, представляващи дружеството, в писмена форма с нотариална заверка на подписите им.
(2) Когато се подготвя проект на договор, той трябва да бъде съставен в писмена форма с нотариална заверка на подписите на лицата, представляващи всяко от преобразуващите се и приемащите дружества.
(3) Планът за преобразуване се съставя в писмена форма с нотариална заверка на подписите от управителния орган на дружеството или от съдружниците с право на управление в персонално дружество.

Чл.262ж. (нов,ДВ,бр.58 от 2003 г.)
(1) Договорът за преобразуване урежда начина, по който ще се извърши преобразуването.
(2) Договорът за преобразуване трябва да съдържа най-малко следното:
1. (доп.,ДВ,бр.38 от 2006 г.) правната форма, фирмата, единния идентификационен код и седалището на всяко от преобразуващите се и приемащите дружества;
2. съотношението на замяна на акциите или дяловете, определено към конкретна дата;
3. размера на паричните плащания, ако такива са предвидени съгласно чл.261б, ал.2, както и срока за изплащането им;
4. описание на дяловете, акциите или членството, което всеки съдружник или акционер придобива в новоучредените и/или приемащите дружества;
5. условията относно разпределянето и предаването на акциите от новоучредените или приемащите дружества;
6. момента, от който участието в новоучредено или приемащо дружество дава право на дял от печалбата, както и всички особености във връзка с това право;
7. момента, от който действията на преобразуващите се дружества се смятат за извършени за сметка на новоучредените или приемащите дружества за целите на счетоводството;
8. правата, които новоучредените или приемащите дружества дават на акционерите с особени права и на притежателите на ценни книги, които не са акции;
9. всяко преимущество, предоставено на проверителите по чл. 262л или на членовете на управителните и контролните органи на участващите в преобразуването дружества.
(3) Планът за преобразуване, освен данните по ал. 2, трябва да съдържа още и:
1. точно описание и разпределение на правата и задълженията от имуществото на преобразуващото се дружество, които преминават към всяко новоучредено дружество;
2. разпределението на дяловете, акциите и членството в новоучредените и/или преобразуващите се дружества между съдружниците или акционерите на преобразуващите се дружества и критерия за това разпределение.
(4) Съотношението на замяна се определя към дата, която не може да е по-рано от 6 месеца преди датата на договора или плана за преобразуване и по-късно от датата на договора или плана за преобразуване.

Чл.262з. (нов,ДВ,бр.58 от 2003 г.)
(1) Договорът за преобразуване има действие от момента на сключването му за всяко от преобразуващите се и приемащите дружества. Когато договорът не бъде одобрен с решението за преобразуване на едно от участващите дружества, той се прекратява. В този случай не се носи отговорност за вреди.
(2) Преди решението за преобразуване договорът може да бъде прекратен от управителния орган на дружеството. След вземането на решение за преобразуване и преди вписването на преобразуването договорът може да бъде прекратен само с решение, взето със съответното мнозинство по чл.262п.

Чл.262и. (нов,ДВ,бр.58 от 2003 г.)
(1) Управителният орган на всяко от преобразуващите се и приемащите дружества съставя писмен доклад за преобразуването. За персоналните дружества докладът се съставя от съдружниците с право на управление.
(2) (доп.,ДВ,бр.66 от 2005 г.) Докладът по ал.1 съдържа подробна правна и икономическа обосновка на договора или плана за преобразуване и особено на съотношението на замяна, а при разделяне и отделяне - на критерия за разпределение на дяловете и акциите. В доклада задължително се посочват данни за назначения проверител и за упълномощения депозитар по чл.262ч, както и трудностите по оценяването, ако такива са възникнали. Когато новоучреденото дружество е капиталово или ще се извърши увеличаване на капитала на приемащото дружество, докладът съдържа данни и за преминаващото към това дружество имущество, въз основа на което се установява размерът на капитала съгласно чл.262с, ал.3 и чл.262у, ал.1.

Чл.262к. (нов,ДВ,бр.58 от 2003 г.)
(1) (изм.,ДВ,бр.38 от 2006 г.) Договорът или планът за преобразуване и докладът на управителния орган се представят в търговския регистър, като обявяването се извършва едновременно по делата на всяко преобразуващо се и приемащо дружество.
(2) (изм.,ДВ,бр.38 от 2006 г.) Представянето на документите по ал.1 за участващите капиталови дружества се обявява в търговския регистър в срок не по-малко от 30 дни преди датата на общото събрание за вземане на решението за преобразуване.

Чл.262л. (нов,ДВ,бр.58 от 2003 г.)
(1) Договорът или планът за преобразуване се проверява от нарочен проверител за всяко преобразуващо се или приемащо дружество.
(2) (изм.,ДВ,бр.38 от 2006 г.) Проверителят се назначава от управителния орган или от съдружниците с право на управление за всяко преобразуващо се или приемащо дружество. По общо искане на управителните органи длъжностното лице по регистрацията към Агенцията по вписванията може да назначи общ проверител за всички преобразуващи се и приемащи дружества.
(3) Проверителят трябва да бъде регистриран одитор. Проверител не може да бъде лице, което през последните две години е било одитор на дружеството, което го назначава, или което е изготвило оценка на непарична вноска. Назначеният проверител не може да бъде избиран за одитор на някое от участващите в преобразуването дружества две години след датата на преобразуването.
(4) На проверителя се осигурява достъп до всяка информация и писмени материали, отнасящи се до всяко от преобразуващите се и приемащите дружества, които са свързани със задачата му.

Чл.262м. (нов,ДВ,бр.58 от 2003 г.)
(1) Назначеният проверител съставя доклад за проверката до съдружниците или акционерите на съответното дружество. Когато е назначен общ проверител, той съставя общ доклад за всички дружества.
(2) Докладът на проверителя трябва да съдържа оценка дали предвиденото в договора или плана за преобразуване съотношение на замяна е адекватно и разумно и да посочва:
1. използваните методи при определяне на съотношението на замяна;
2. доколко използването на тези методи е подходящо и правилно в конкретния случай;
3. стойностите, получени при използването на всеки метод, и относителното значение на всеки метод при определяне стойността на акциите или дяловете;
4. особените затруднения при оценяването, ако е имало такива.
(3) Проверителят отговаря пред всички участващи в преобразуването дружества и пред техните съдружници и акционери за вреди от неизпълнение на задълженията си.

Чл.262н. (нов,ДВ,бр.58 от 2003 г.)
(1) Преди вземане на решението за преобразуване на разположение на сътрудниците и акционерите се предоставят:
1. договорът или планът за преобразуване;
2. докладът на управителния орган;
3. докладът на проверителя;
4. (изм.,ДВ,бр.66 от 2005 г.) годишните финансови отчети и докладите за дейността на всички преобразуващи се и приемащи дружества за последните три финансови години, ако има такива;
5. (изм.,ДВ,бр.66 от 2005 г.) счетоводният баланс към последното число на месеца преди датата на договора или на плана за преобразуване, освен ако последният годишен финансов отчет се отнася за финансова година, приключила по-малко от 6 месеца преди тази дата;
6. проектите на нов дружествен договор или устав на всяко от новоучредените дружества, съответно за изменения и допълнения на устава или дружествения договор на всяко от преобразуващите се и приемащите дружества.
(2) Материалите по ал.1 се предоставят в седалището и на адреса на капиталовите търговски дружества в срок 30 дни преди датата на общото събрание. При поискване копие от материалите или извлечения от тях се предоставят на всеки съдружник или акционер безплатно.
(3) Срокът по ал.2 може да не бъде спазен, ако всички съдружници или акционери са гласували за преобразуването.
(4) Управителните органи на всяко от преобразуващите се или приемащите дружества са длъжни да информират общото събрание на съдружниците или акционерите за всяка промяна в имуществените права и задължения, настъпила между изготвянето на договора или плана за преобразуване и деня на общото събрание. За промяната се уведомяват и управителните органи на другите преобразуващи се или приемащи дружества, които са длъжни да уведомят общите събрания на своите дружества.

Чл.262о. (нов,ДВ,бр.58 от 2003 г.)
(1) Решението за преобразуване се взема поотделно за всяко преобразуващо се или приемащо дружество.
(2) С решението за преобразуване се одобрява договорът или планът за преобразуване.
(3) Ако общото събрание е одобрило проект на договор за преобразуване, управителният орган на дружеството е длъжен да го сключи само ако това е изрично предвидено в решението.
(4) С решението за преобразуване се приемат и предвидените в този раздел решения относно всички свързани с преобразуването промени.

Чл.262п. (нов,ДВ,бр.58 от 2003 г.)
(1) Преобразуване на събирателно или командитно дружество се извършва със съгласието на всички съдружници, дадено в писмена форма с нотариална заверка на подписите.
(2) Решението за преобразуване на дружество с ограничена отговорност се взема от общото събрание на съдружниците с мнозинство 3/4 от капитала.
(3) Решението на преобразуване на акционерно дружество се взема от общото събрание на акционерите с мнозинство 3/4 от представените акции с право на глас. При акции от различни класове решението се взема от акционерите от всеки клас.
(4) За преобразуване на командитно дружество с акции е необходимо решение на неограничено отговорните съдружници, взето единодушно в писмена форма с нотариална заверка на подписите, и решение на общото събрание на акционерите, взето с мнозинство 3/4 от представените акции с право на глас.

Чл.262р. (нов,ДВ,бр.58 от 2003 г.)
(1) Когато в резултат на преобразуване съдружник в дружество с ограничена отговорност или акционер става неограничено отговорен съдружник, необходимо е изричното му съгласие.
(2) Съгласието се смята дадено, ако съдружникът или акционерът е гласувал за решението за преобразуване. В този случай на общото събрание присъства нотариус, който съставя констативен протокол по чл. 488а ГПК, препис от който се прилага към протокола на общото събрание.
(3) Ако съдружник или акционер не е участвал при вземане на решението, съгласието му може да бъде дадено в писмена форма с нотариална заверка на подписа.

Чл.262с. (нов,ДВ,бр.58 от 2003 г.)
(1) Ако при преобразуване се учредява ново дружество, с решението на всяко от преобразуващите се дружества се приема дружественият договор и/или уставът на всяко от новоучредените дружества и се избират органи.
(2) С вземането на решението по ал.1 се смятат изпълнени изискванията за форма на дружествения договор или устава.
(3) Размерът на капитала на новоучредено дружество не може да бъде по-голям от чистата стойност на имуществото, преминаващо към дружеството при преобразуването. Прилага се съответно и чл.262у, ал.3.
(4) За новоучреденото дружество се прилагат съответно правилата за конкретния вид търговско дружество.

Чл.262т. (нов,ДВ,бр.58 от 2003 г.)
(1) Измененията или допълненията на дружествения договор и/или устава на приемащо дружество, които се извършват при преобразуването, се приемат с решението на всяко от преобразуващите се дружества и с решението на това приемащо дружество.
(2) Измененията или допълненията на дружествения договор и/или устава на преобразуващо се дружество се приемат с решението за преобразуването му.
(3) С вземането на решението по ал.1 и 2 се смятат изпълнени изискванията за форма на дружествения договор и/или устава.

Чл.262у. (нов,ДВ,бр.58 от 2003 г.)
(1) Капиталът на приемащо дружество се увеличава за извършване на преобразуването, доколкото е необходимо да бъдат създадени нови дялове или акции за съдружниците и акционерите на преобразуващите се дружества. Размерът на увеличението не може да е по-голям от чистата стойност на имуществото, преминаващо към това дружество при преобразуването.
(2) Увеличаване на капитала на приемащо дружество може да не се извършва, когато:
1. то притежава собствени акции, или
2. преобразуващо се дружество притежава акции в приемащото дружество и те са изплатени изцяло.
(3) Не може да се извършва увеличаване на капитала на приемащо дружество, когато:
1. то притежава акции в преобразуващо се дружество;
2. преобразуващо се дружество притежава собствени акции, или
3. преобразуващо се дружество притежава акции в приемащото дружество и те не са изплатени изцяло.

Чл.262ф. (нов,ДВ,бр.58 от 2003 г.)
(1) Когато при преобразуване се учредява капиталово търговско дружество или се извършва увеличаване на капитала на приемащо дружество, проверителите на всички дружества изготвят освен доклада по чл.262м и общ доклад, в който проверяват дали са спазени условията по чл.262с, ал.3 и чл.262у, ал.1.
(2) Чистата стойност на имуществото се установява като разлика между справедливата цена на правата и задълженията, които при преобразуването преминават към новоучредено или приемащо дружество.
(3) В случаите по ал.2 не се прилагат правилата за вноски в капитала.

Чл.262х. (нов,ДВ,бр.58 от 2003 г.)
(1) Ако при отделяне се извършва намаляване на капитала на преобразуващото се дружество, не могат да се правят плащания на съдружниците и акционерите. Правилата за защита на кредиторите не се прилагат.
(2) Алинея 1 се прилага и когато приемащо дружество намалява капитала си за извършване на преобразуването.

Чл.262ц. (нов,ДВ,бр.58 от 2003 г.)
(1) На притежателите на ценни книги, които не са акции и дават особени права, трябва да бъдат предоставени равностойни права в приемащите или новоучредените дружества след преобразуването.
(2) За предаването на ценни книги по ал.1 се прилага чл.262ч.
(3) Алинея 1 не се прилага, в случай че събранието на притежателите на тези ценни книги, ако такова се предвижда от закона, се е съгласило с промяната на правата по тях или всеки притежател поотделно е дал съгласие за промяна на правото си или може да предяви притежаваните от него ценни книги за обратно изкупуване.

Чл.262ч. (нов,ДВ,бр.58 от 2003 г.)
(1) След вземане на решение за преобразуване от всички участващи дружества управителният орган на приемащо или новоучредено акционерно дружество или командитно дружество с акции предава на депозитар временните удостоверения или акциите, които трябва да получат съдружниците или акционерите на преобразуващите се дружества.
(2) Депозитарят е физическо или юридическо лице, упълномощено от управителния орган на отделно преобразуващо се дружество. За отношенията между депозитаря и съдружниците или акционерите на преобразуващото се дружество се прилагат правилата на договор за поръчка. Депозитарят не упражнява правата по предадените му акции.
(3) (изм.,ДВ,бр.38 от 2006 г.) Депозитарят е длъжен след вписването по чл.263в, ал.1 и чл.263г, ал.1 да предаде в двумесечен срок на акционерите временните удостоверения или акциите.
(4) Неполучените в срока по ал.3 временни удостоверения или акции се връщат на управителния орган на приемащото или новоучреденото дружество. Непотърсените в едногодишен срок акции на приносител се продават от управителния орган, като правата на досегашните акционери се погасяват, а получените суми се отнасят във фонд "Резервен". Едногодишният срок тече от изтичането на срока по ал.3.
(5) Когато съдружниците или акционерите на преобразуващите се дружества трябва да получат безналични акции, управителният орган на приемащо или новоучредено дружество заявява пред Централния депозитар регистрацията на емисията акции, включително откриването на сметки или прехвърлянето на вече издадени акции. След вписването по чл.263в, ал.1 и чл.263г, ал.1 Централният депозитар регистрира емисията и разпределя акциите по сметки или регистрира прехвърлянето на акциите.

Чл.262ш. (нов,ДВ,бр.58 от 2003 г.)
(1) Притежателите на акции на приносител в преобразуващо се дружество се посочват в списъка на лицата, придобиващи дялове, акции или членство в новоучредено или приемащо дружество, в книгата на акционерите, водена от дружеството или от Централния депозитар, или в търговския регистър с обозначение на класа и номерата на притежаваните от тях акции.
(2) Когато притежател на акции на приносител до заявяване на преобразуването за вписване депозира в дружеството акциите си, той се посочва поименно в документите по ал.1.
(3) След датата на преобразуването всяко лице може да поиска писмено да бъде посочено поименно в книгата на акционерите или в търговския регистър, като представи притежаваните от него акции на приносител. До този момент лицето не може да упражнява правата по дяловете, акциите или членството, придобити в замяна на съответните акции на приносител, и те не се пресмятат при определяне на необходимите кворум и мнозинство.

Чл.263. (изм.,ДВ,бр.58 от 2003 г.)
(1) (изм.,ДВ,бр.38 от 2006 г.) Управителният орган на новоучреденото или приемащото дружество заявява за вписване в търговския регистър вливането или сливането. Към заявлението за вписване се прилагат договорът за преобразуване и решенията на всички участващи в преобразуването дружества.
(2) (изм.,ДВ,бр.38 от 2006 г.) Освен документите по ал.1 към заявлението се прилагат:
1. (отм.,ДВ,бр.38 от 2006 г.)
2. (отм.,ДВ,бр.38 от 2006 г.)
3. препис от дружествения договор и/или устава на приемащото дружество, който съдържа всички изменения и допълнения, заверен от органа, представляващ дружеството, ако при преобразуването такива са направени;
4. приетият дружествен договор и/или устав на новоучреденото дружество и необходимите документи за вписване на избраните органи;
5. (отм.,ДВ,бр.38 от 2006 г.)
6. докладите на проверителите;
7. съгласията по чл.262р;
8. списъкът на лицата, придобиващи акции, дялове или членство в новоучредено или приемащо дружество, видът на членството, както и данни за съществуващи залози и запори;
9. декларация на депозитарите, че са им предадени временните удостоверения или акциите, съответно доказателства, че пред Централния депозитар са заявени обстоятелствата по чл.262ч, ал.5.
(3) (отм.,ДВ,бр.38 от 2006 г.)
(4) Заявяването за вписване при персонални дружества се извършва от всеки от съдружниците с право на управление.

Чл.263а. (нов,ДВ,бр.58 от 2003 г.)
(1) (изм.,ДВ,бр.38 от 2006 г.) Управителният орган на преобразуващото се дружество заявява за вписване в търговския регистър разделянето или отделянето. Към заявлението за вписване се прилагат:
1. договорът или планът за преобразуване и решенията на всички участващи в преобразуването дружества;
2. препис от дружествения договор и/или устава на приемащото дружество, който съдържа всички изменения и допълнения, заверен от органа, представляващ дружеството, ако при преобразуването такива са направени;
3. приетият дружествен договор и/или устав на новоучреденото дружество и необходимите документи за вписване на органите му.
(2) (изм.,ДВ,бр.38 от 2006 г.) Освен документите по ал.1 към заявлението се прилагат:
1. (отм.,ДВ,бр.38 от 2006 г.)
2. (отм.,ДВ,бр.38 от 2006 г.)
3. препис от дружествения договор и/или устава на преобразуващото се дружество, който съдържа всички изменения и допълнения, заверен от органа, представляващ дружеството, ако при преобразуването такива са направени;
4. (отм.,ДВ,бр.38 от 2006 г.)
5. докладите на проверителите;
6. съгласията по чл.262р;
7. списъкът на лицата, придобиващи акции, дялове или членство в новоучредено или приемащо дружество, видът на членството, както и данни за съществуващи залози и запори;
8. декларацията на депозитарите, че са им предадени временните удостоверения или акциите, съответно доказателствата, че пред Централния депозитар са заявени обстоятелствата по чл.262ч, ал.5.
(3) (отм.,ДВ,бр.38 от 2006 г.)
(4) Заявяването за вписване при персонални дружества се извършва от един или от всички съдружници с право на управление.

Чл.263б. (нов,ДВ,бр.58 от 2003 г.)
(1) Заявлението по чл.263, ал.2 и чл.263а, ал.2 не може да бъде направено по-късно от 8 месеца след датата, към която е определено съотношението на замяна с договора или плана за преобразуване. Този срок не може да бъде продължаван или възобновяван.
(2) (изм.,ДВ,бр.38 от 2006 г.) В случаите, когато закон предвижда предварително разрешение за преобразуването от държавен орган, заявлението се подава в срока по ал.1, а разрешението се представя в търговския регистър след издаването му.

Чл.263в. (нов,ДВ,бр.58 от 2003 г.)
(1) (изм.,ДВ,бр.38 от 2006 г.) Вписването на вливане или сливане се извършва от длъжностното лице по регистрацията по делото на преобразуващото се, приемащото, съответно новоучреденото дружество не по-рано от 14 дни след заявяването. Вписват се едновременно и изменение на дружествения договор или устава, изменение на капитала и промени на лицата, управляващи и представляващи приемащото дружество, ако такива са направени при преобразуването.
(2) (отм.,ДВ,бр.38 от 2006 г.)
(3) (отм.,ДВ,бр.38 от 2006 г.)

Чл.263г. (нов,ДВ,бр.58 от 2003 г.)
(1) (изм.,ДВ,бр.38 от 2006 г.) Вписването на разделяне или отделяне се извършва от длъжностното лице по регистрацията по делото на преобразуващото се, приемащото, съответно новоучреденото дружество не по-рано от 14 дни след заявяването. Вписват се едновременно и изменение на дружествения договор или устава, изменение на капитала и промени на лицата, управляващи и представляващи преобразуващо се или приемащо дружество, ако такива са направени при преобразуването. При разделяне преобразуващото се дружество се заличава.
(2) (отм.,ДВ,бр.38 от 2006 г.)
(3) (отм.,ДВ,бр.38 от 2006 г.)

Чл.263д. (нов,ДВ,бр.58 от 2003 г.; отм.,бр.38 от 2006 г.)

Чл.263е. (нов,ДВ,бр.58 от 2003 г.; изм.,бр.38 от 2006 г.) От момента на вписването кредиторите се смятат уведомени за правата им във връзка с преобразуването.

Чл.263ж. (нов,ДВ,бр.58 от 2003 г.)
(1) (изм.,ДВ,бр.38 от 2006 г.) Преобразуването има действие от момента на вписването в търговския регистър.
(2) В договора или в плана за преобразуване може да се предвиди по-ранна дата, от която действията на преобразуващите се дружества се смятат за извършени за сметка на новоучредените или приемащите дружества за целите на счетоводството. Тази дата не може да предхожда с повече от 6 месеца датата на договора или плана за преобразуване.

Чл.263з. (нов,ДВ,бр.58 от 2003 г.)
(1) Всяко преобразуващо се дружество, което се прекратява, съставя заключителен баланс към датата на преобразуването. Екземпляр от заключителния баланс се предава на всяко от приемащите или новоучредените дружества.
(2) Всяко новоучредено дружество съставя встъпителен баланс към датата на преобразуването на основата на балансовите стойности на получените чрез преобразуването активи и пасиви или на основата на справедливата им цена.
(3) Когато в договора или в плана за преобразуване е предвидена по-ранна дата, съгласно чл.263ж, ал.2, заключителни и встъпителни баланси се съставят към тази дата.

Чл.263и. (нов,ДВ,бр.58 от 2003 г.)
(1) С вписването на преобразуването по чл.263в, ал.1, съответно по чл.263г, ал.1, възникват новоучредените дружества и се прекратяват преобразуващите се дружества, освен преобразуващото се дружество при отделяне.
(2) С вписването на вливането или сливането правата и задълженията на преобразуващите се дружества преминават върху приемащото или новоучреденото дружество. Съдружниците и акционерите в преобразуващите се дружества стават съдружници или акционери в приемащото или в новоучреденото дружество.
(3) С вписването на разделянето правата и задълженията на преобразуващото се дружество преминават върху всяко приемащо и/или новоучредено дружество съответно на разпределението, предвидено в договора или плана за преобразуване. Ако едно право не е разпределено, то преминава върху всички правоприемници пропорционално на припадащата им се според договора или плана за преобразуване чиста стойност на имуществото. Съдружниците и акционерите в преобразуващото се дружество стават съдружници или акционери в едно или повече от приемащите или новоучредените дружества според предвиденото в договора или плана за преобразуване.
(4) С вписването на отделянето част от правата и задълженията на преобразуващото се дружество преминава върху всяко приемащо и/или новоучредено дружество съответно на разпределението, предвидено в договора или плана за преобразуване. Съдружниците и акционерите в преобразуващото се дружество стават съдружници или акционери в едно или повече от приемащите или новоучредените дружества и/или запазват членството си в преобразуващото се дружество според предвиденото в договора или плана за преобразуване.
(5) С вписването на отделяне на еднолично търговско дружество предвидената в плана за преобразуване част от правата и задълженията на преобразуващото се дружество преминава върху новоучреденото дружество. Преобразуващото се дружество става едноличен собственик на капитала на новоучреденото дружество.
(6) (изм.,ДВ,бр.38 от 2006 г.) Когато в имуществото на преобразуващо се дружество има вещно право върху недвижим имот или върху движима вещ, сделките с която подлежат на вписване, удостоверението за вписване по чл.263в, ал.1 и чл.263г, ал.1 се представя за вписване в съответния регистър. При разделяне и отделяне се прилага и договорът или планът за преобразуване.
(7) При разделяне и отделяне заварените висящи производства по дела продължават в лицето на правоприемника на страната според предвиденото в договора или плана за преобразуване. Когато преобразуващото се дружество е ответник, съдът служебно привлича като страна всички дружества, които отговарят солидарно, съгласно чл.263л, ал.1 и 2.
(8) Разрешения, лицензии или концесии, притежавани от преобразуващото се дружество, когато то се прекратява, преминават върху приемащото или новоучреденото дружество при вливане или сливане, а при разделяне - върху определеното с договора или плана за преобразуване дружество, доколкото закон или актът за предоставяне не предвижда друго.

Чл.263к. (нов,ДВ,бр.58 от 2003 г.)
(1) (изм.,ДВ,бр.38 от 2006 г.) Приемащото или новоучреденото дружество управляват отделно преминалото върху тях имущество на всяко от преобразуващите се дружества за срок 6 месеца от момента на вписване на преобразуването.
(2) В срока по ал.1 всеки кредитор на участващо в преобразуването дружество, чието вземане не е обезпечено и е възникнало преди датата на преобразуването, може да поиска изпълнение или обезпечение съобразно правата си. Ако искането не бъде удовлетворено, кредиторът има право на предпочтително удовлетворение от правата, принадлежали на неговия длъжник.
(3) Членовете на управителния орган на приемащото или новоучреденото дружество отговарят солидарно пред кредиторите за отделното управление.

Чл.263л. (нов,ДВ,бр.58 от 2003 г)
(1) За задълженията, възникнали до датата на преобразуването, отговарят солидарно всички участващи в преобразуването дружества освен прекратените. Отговорността на всяко дружество е до размера на получените от него права освен на дружеството, на което задължението е разпределено с договора или плана за преобразуване.
(2) Ако при разделяне едно задължение не е разпределено, за него отговарят солидарно и неограничено всички приемащи и/или новоучредени дружества. Платеното на кредитора се понася от тях пропорционално на припадащата им се според договора или плана за преобразуване чиста стойност на имуществото.
(3) В случаите на разделяне и отделяне, когато част от имуществото преминава върху едно или повече съществуващи дружества, за всяко от приемащите дружества се прилагат съответно и правилата за отделно управление по чл.263к.
(4) Когато при разделяне чрез учредяване и при отделяне чрез учредяване размерът на капитала на преобразуващото се дружество е бил по-голям от общия размер на капитала на всички новоучредени дружества, кредиторите с вземания, възникнали преди датата на преобразуването, могат да поискат обезпечение до размера на разликата в капитала. Това важи и когато някое или всички новоучредени дружества са персонални.

Чл.263м. (нов,ДВ,бр.58 от 2003 г)
(1) Неограничено отговорните съдружници в преобразуващите се дружества продължават да отговарят пред кредиторите за задължения, възникнали до датата на преобразуването.
(2) Когато при преобразуване едно лице става неограничено отговорен съдружник в приемащо дружество, то не отговаря за задълженията на това дружество, възникнали до датата на преобразуването.

Чл.263н. (нов,ДВ,бр.58 от 2003 г)
(1) Съдружници или акционери в преобразуващо се или приемащо дружество не се освобождават от задължението за вноски, които не са изплатени изцяло.
(2) След датата на преобразуването вноските се дължат към приемащото или новоучреденото дружество при вливане или сливане, а при разделяне и отделяне - съобразно предвиденото в договора или плана за преобразуване.

Чл.263о. (нов,ДВ,бр.58 от 2003 г)
(1) (изм.,ДВ,бр.38 от 2006 г.) Всеки съдружник или акционер в участващо в преобразуването дружество, както и всяко от участващите в преобразуването дружества, може да предяви иск пред съда по седалището на приемащото или новоучреденото дружество при вливане и сливане, съответно пред съда по седалището на преобразуващото се дружество при разделяне и отделяне, за да установи, че при преобразуването е допуснато някое от следните нарушения, независимо от това при кое от участващите в преобразуването дружества е нарушението:
1. липсва договор, проект за договор, план за преобразуване или те са недействителни;
2. не са спазени изискванията на чл.262е, чл.262ж, ал.2, т.1, 2 и 8 и ал.3, чл.262и, чл.262к, чл.262л, ал.2 и 3, чл.262м-262ф и чл.262ц, ал.1;
3. решението за преобразуване противоречи на императивни разпоредби на закона или учредителния договор, съответно на устава на дружеството.
(2) Нееквивалентно съотношение на замяна не е основание за предявяване на иск по ал.1.
(3) Искът по ал.1 се предявява най-късно до датата на преобразуването срещу всички участващи в преобразуването дружества освен новоучредените. Всеки съдружник или акционер може да встъпи в производството и да поддържа иска, дори и ищецът да се откаже от него или да го оттегли.
(4) (изм.,ДВ,бр.38 от 2006 г.) Предявяването на иск по ал.1 спира вписването на преобразуването. Лицата по ал. 1 уведомяват Агенцията по вписванията за предявяването на иска. Въз основа на влязлото в сила решение, с което се уважава искът, се отказва вписване на преобразуването.
(5) (изм.,ДВ,бр.59 от 2007 г.) Искът по ал.1 се разглежда по правилата на глава тридесет и втора "Производство по търговски спорове" от Гражданския процесуален кодекс.
(6) Срещу решението за преобразуване не може да се предяви иск по чл.74.

Чл.263п. (нов,ДВ,бр.58 от 2003 г)
(1) (изм.,ДВ,бр.66 от 2005 г.) След датата на преобразуването може да се иска обявяване на недействителност на новоучреденото при преобразуването дружество, като се прилага чл.70. Искът може да бъде предявен само от съдружник или акционер.
(2) Съдружник или акционер може да иска обявяване на недействителност и когато общото събрание, на което е взето решението за преобразуване, не е свикано по установения в закона или предвидения в дружествения договор или устава ред и той не е присъствал.
(3) Искът по ал.1 не може да бъде предявяван от съдружник или акционер, който е участвал в производство по иск за оспорване на преобразуването и искът е бил отхвърлен.

Чл.263р. (нов,ДВ,бр.58 от 2003 г)
(1) Всеки съдружник или акционер в срок три месеца от датата на преобразуването може да предяви пред окръжния съд иск за парично уравняване, ако приетото в договора или плана за преобразуване съотношение на замяна не е еквивалентно.
(2) Искът по ал.1 се предявява срещу приемащото или новоучреденото дружество при вливане или сливане. При отделяне и разделяне искът се предявява срещу дружеството или дружествата, в което съдружникът или акционерът участва след преобразуването.

Чл.263с. (нов,ДВ,бр.58 от 2003 г)
(1) Съдружник в дружество с ограничена отговорност или акционер, чието правно положение се променя след преобразуването и който е гласувал против решението за преобразуване, може да напусне дружеството, в което е получил дялове или акции. Прекратяването на участието се извършва с нотариално заверено уведомление до дружеството в срок три месеца от датата на преобразуването.
(2) Напусналият съдружник има право да получи равностойността на притежавания преди преобразуването дружествен дял или акции съобразно предвиденото в договора или плана за преобразуване съотношение на замяна. Напусналият съдружник може да предяви иск за парично уравняване в срок три месеца от уведомлението по ал.1.
(3) Дяловете на напусналия съдружник се поемат от останалите съдружници, предлагат се на трето лице или с тях се намалява капиталът. Акциите на напусналия акционер се поемат от дружеството и за тях се прилагат правилата за придобиване на собствени акции освен чл.187а, ал.4.

Чл.263т. (нов,ДВ,бр.58 от 2003 г.; изм.,бр.66 от 2005 г.)
(1) (изм.,ДВ,бр.38 от 2006 г.) Когато всички участващи в преобразуването дружества са персонални, чл.262и-262н не се прилагат. По искане на съдружник с право на управление в едно от участващите дружества длъжностното лице по регистрацията към Агенцията по вписванията назначава проверител, който извършва проверка за всички участващи в преобразуването дружества. В този случай се прилагат съответно чл.262л и 262м.
(2) Когато всички преобразуващи се и приемащи дружества са еднолични и едноличният собственик на капитала е едно и също лице, преобразуването се извършва въз основа на решение на едноличния собственик. За решението се прилагат съответно чл.262е и 262ж. Не се прилагат чл.262з-262р и чл.263о-263с.
(3) При преобразуване чрез отделяне на еднолично търговско дружество не се определя и проверява съотношение на замяна. Членове 261б, 262л и 262м не се прилагат. Това важи и при вливане на еднолично търговско дружество в едноличния собственик на неговия капитал.

Чл.264. (1) Търговско дружество (преобразуващо се дружество) може да се преобразува чрез промяна на правната форма, като се превърне в търговско дружество от друг вид (новоучредено дружество). Новоучреденото дружество става правоприемник на преобразуващото се дружество, което се прекратява без ликвидация.
(2) Едновременно с промяната на правната форма не могат да се приемат нови съдружници или акционери.

Чл.264а. (нов,ДВ,бр.58 от 2003 г.)
(1) При промяна на правната форма управителният орган или съдружниците с право на управление в персонално дружество съставят план за преобразуване в писмена форма с нотариална заверка на подписите.
(2) Планът за преобразуване трябва да съдържа най-малко следното:
1. (доп.,ДВ,бр.38 от 2006 г.) правната форма, фирмата, единния идентификационен код и седалището на новоучреденото дружество;
2. съотношението на замяна на акциите или дяловете, определено към конкретна дата;
3. размера на паричните плащания, ако такива са предвидени съгласно чл.261б, ал.2, както и срок за изплащането им;
4. описание на дяловете, акциите или членството, което всеки съдружник или акционер придобива в новоучреденото дружество, както и данни за съществуващи залози и запори;
5. условията относно разпределението и предаването на акциите от новоучреденото дружество;
6. правата, които получават акционерите с особени права и притежателите на ценни книги, които не са акции.
(3) Към плана за преобразуване се прилага и проект на нов дружествен договор или устав на новоучреденото дружество.

Чл.264б. (нов,ДВ,бр.58 от 2003 г.)
(1) (изм.,ДВ,бр.38 от 2006 г.) Планът за преобразуване се представя за обявяване в търговския регистър. Ако преобразуващото се дружество е капиталово, представеният план се обявява в срок не по-малко от 30 дни преди датата на общото събрание за вземане на решение за преобразуване.
(2) На разположение на съдружниците и акционерите се предоставят:
1. планът за преобразуване заедно с проекта на нов дружествен договор или устав на новоучреденото дружество;
2. (изм.,ДВ,бр.66 от 2005 г.) счетоводният баланс към последното число на месеца преди датата на плана за преобразуване, освен ако последният годишен финансов отчет се отнася за финансова година, приключила по-малко от 6 месеца преди тази дата;
3. данните за назначения проверител и за упълномощения депозитар по чл.262ч.
(3) Материалите по ал.2 се предоставят в седалището и на адреса на капиталовите търговски дружества в срок 30 дни преди датата на общото събрание. При поискване копие от материалите или извлечения от тях се предоставят на всеки съдружник или акционер безплатно.
(4) Срокът по ал.3 може да не бъде спазен, ако всички съдружници или акционери са гласували за преобразуването.

Чл.264в. (нов,ДВ,бр.58 от 2003 г.)
(1) Когато новоучреденото дружество е капиталово, планът за преобразуване се проверява от нарочен проверител, назначен от управителния орган или от съдружниците с право на управление.
(2) Проверителят съставя доклад за проверката до съдружниците или акционерите. Докладът трябва да съдържа оценка дали предвиденото в плана съотношение на замяна е адекватно и разумно и да посочва данните по чл.262м, ал.2.
(3) За проверителя се прилагат съответно правилата на чл.262л, ал.3 и 4 и чл.262м, ал.3.
(4) (изм.,ДВ,бр.38 от 2006 г.) Освен в случаите по ал.1 проверка на преобразуването се извършва и по искане на съдружник или акционер или по решение на управителен или контролен орган на дружеството. Когато проверката е поискана от съдружник, акционер или от контролен орган, проверителят се назначава от длъжностното лице по регистрацията към Агенцията по вписванията.

Чл.264г. (нов,ДВ,бр.58 от 2003 г.)
(1) Промяната на правната форма на дружеството се извършва с решение за преобразуване съгласно чл.262п.
(2) Когато при промяна на правната форма съдружник в дружество с ограничена отговорност или акционер става неограничено отговорен съдружник, се прилага чл.262р.
(3) С решението за преобразуване се одобрява или изменя планът за преобразуване. С това решение се приемат и дружественият договор и/или уставът на новоучреденото дружество и се избират органи, с което се смятат изпълнени изискванията за форма на дружествения договор или устава.

Чл.264д. (нов,ДВ,бр.58 от 2003 г.)
(1) Когато новоучреденото дружество е капиталово, размерът на капитала му не може да бъде по-голям от чистата стойност на имуществото на преобразуващото се дружество. В този случай проверителят извършва проверка за спазването на това изискване.
(2) Прилагат се съответно правилата на чл.262ф, ал.2 и 3.

Чл.264е. (нов,ДВ,бр.58 от 2003 г.)
(1) За притежателите на акции на приносител и на особени права, които не са акции в преобразуващото се дружество, се прилагат съответно чл.262ш и чл.262ц.
(2) За предаването на акции в новоучреденото дружество се прилага съответно чл.262ч.

Чл.264ж. (нов,ДВ,бр.58 от 2003 г.)
(1) (изм.,ДВ,бр.38 от 2006 г.) Промяната на правната форма се вписва в търговския регистър не по-рано от 14 дни след заявяването.
(2) Заявлението за вписване се подава от управителния орган или от съдружник с право на управление в новоучреденото дружество и към него се прилагат:
1. решението за преобразуване;
2. съгласията по чл.264г, ал.2;
3. приетият дружествен договор и/или устав на новоучреденото дружество и необходимите документи за вписване на избраните органи;
4. докладът на проверителя, ако е извършена проверка;
5. списъкът на лицата, придобиващи акции, дялове или членство в новоучреденото дружество, както и видът на членството;
6. декларацията на депозитаря, че са му предадени временните удостоверения или акциите, съответно доказателствата, че пред Централния депозитар са заявени обстоятелствата по чл.262ч, ал.5.
(3) (отм.,ДВ,бр.38 от 2006 г.) Вписването се обнародва в "Държавен вестник", когато преобразуващото се или новоучреденото дружество е капиталово.

Чл.264з. (нов,ДВ,бр.58 от 2003 г.)
(1) Промяната на правната форма има действие от вписването в търговския регистър.
(2) С вписването на промяната на правната форма преобразуващото се дружество се прекратява и възниква новоучреденото. Правата и задълженията на преобразуващото се дружество преминават изцяло върху новоучреденото дружество.
(3) Съдружниците и акционерите в преобразуващото се дружество стават съдружници или акционери в новоучреденото.
(4) (изм.,ДВ,бр.38 от 2006 г.) Когато в имуществото на преобразуващото се дружество има вещно право върху недвижим имот или върху движима вещ, сделките с която подлежат на вписване, удостоверението за вписване на промяната на правната форма се представя за вписване в съответния регистър.
(5) Разрешения, лицензии или концесии, притежавани от преобразуващото се дружество, преминават върху новоучреденото дружество, доколкото закон или актът за предоставяне не предвиждат друго.
(6) Към датата на вписването се съставят заключителен и встъпителен баланс съгласно чл. 263з, ал.1 и 2.

Чл.264и. (нов,ДВ,бр.58 от 2003 г.)
(1) Неограничено отговорните съдружници в преобразуващото се дружество продължават да отговарят пред кредиторите за задължения, възникнали преди промяната на правната форма. Когато едно лице става неограничено отговорен съдружник в новоучреденото дружество, то не отговаря за задълженията, възникнали до промяната на правната форма.
(2) Съдружници или акционери в преобразуващо се дружество не се освобождават от задължението за вноски, които не са изплатени изцяло.
(3) Когато преобразуващото се дружество е капиталово, а новоучреденото е персонално или дружество с по-малък размер на капитала, кредиторите с вземания, възникнали преди промяната на правната форма, могат да поискат обезпечение до размера на разликата в капитала.

Чл.264к. (нов,ДВ,бр.58 от 2003 г.)
(1) Всеки съдружник или акционер в преобразуващо се дружество може да предяви иск пред окръжния съд по седалището му, за да установи, че при промяната на правната форма е допуснато някое от следните нарушения:
1. липсва план за преобразуване или планът е недействителен;
2. не са спазени изискванията на чл.264а, ал.1 и ал.2, т.1, 2 и 6, чл.264б-264д и чл.262ц, ал.1;
3. решението за преобразуване противоречи на императивни разпоредби на закона или учредителния договор, съответно на устава на дружеството.
(2) Нееквивалентно съотношение на замяна не е основание за предявяване на иск по ал.1.
(3) Искът по ал.1 се предявява срещу преобразуващото се дружество най-късно до вписването на промяната на правната форма. Всеки съдружник или акционер може да встъпи в производството и да поддържа иска, дори и ищецът да се откаже от него или да го оттегли.
(4) (изм.,ДВ,бр.38 от 2006 г.) Предявяването на иск по ал.1 спира вписването на преобразуването. Въз основа на влязлото в сила решение, с което се уважава искът, се отказва вписване на преобразуването.
(5) (изм.,ДВ,бр.59 от 2007 г.) Искът по ал.1 се разглежда по правилата на глава тридесет и втора "Производство по търговски спорове" от Гражданския процесуален кодекс.
(6) Срещу решението за преобразуване не може да се предяви иск по чл.74.

Чл.264л. (нов,ДВ,бр.58 от 2003 г.; изм.,бр.66 от 2005 г.) След вписване на промяната на правната форма съдружник или акционер може да иска обявяване на недействителност. Прилага се съответно чл.263п.

Чл.264м. (нов,ДВ,бр.58 от 2003 г.)
(1) Всеки съдружник или акционер в срок три месеца след вписването на промяната на правната форма може да предяви пред окръжния съд иск за парично уравняване срещу дружеството, ако приетото в плана за преобразуване съотношение на замяна не е еквивалентно.
(2) Съдружник в дружество с ограничена отговорност или акционер, чието правно положение се променя след промяната на правната форма и който е гласувал против решението за преобразуване, може да напусне новоучреденото дружество. Прилага се съответно чл. 263с.

Чл.264н. (нов,ДВ,бр.58 от 2003 г.)
(1) Когато се извършва промяна на правната форма на еднолично търговско дружество, план за преобразуване не се съставя и няма задължение за предоставяне на информация. Назначеният проверител извършва само проверка на капитала по чл.264д.
(2) Едноличният собственик на капитала няма правата по чл.264к, 264л и 264м.

Чл.265. (изм.,ДВ,бр.58 от 2003 г.)
(1) Цялото имущество на еднолично търговско дружество (преобразуващо се дружество) може да премине върху едноличния собственик, ако той е физическо лице и е вписан като едноличен търговец. Преобразуващото се дружество се прекратява без ликвидация.
(2) Преобразуване по ал.1 не може да бъде извършено, ако дялове или акции в преобразуващото се дружество са заложени или запорирани.
(3) Решението за преобразуване се взема от едноличния собственик в писмена форма с нотариална заверка на подписа.

Чл.265а. (нов,ДВ,бр.58 от 2003 г.)
(1) (изм.,ДВ,бр.38 от 2006 г.) Прехвърлянето на имущество върху едноличния собственик се вписва в търговския регистър по неговото дело и по делото на преобразуващото се дружество, което се заличава.
(2) (отм.,ДВ,бр.38 от 2006 г.)
(3) (отм.,ДВ,бр.38 от 2006 г.)
(4) (изм.,ДВ,бр.38 от 2006 г.) От момента на вписването кредиторите се смятат уведомени за правата им по чл.265в.

Чл.265б. (нов,ДВ,бр.58 от 2003 г.)
(1) (изм.,ДВ,бр.38 от 2006 г.) Прехвърлянето на имущество върху едноличния собственик има действие от момента на вписването му в търговския регистър по делото на преобразуващото се дружество.
(2) С вписването всички права и задължения на преобразуващото се дружество преминават върху едноличния търговец.
(3) (изм.,ДВ,бр.38 от 2006 г.) Когато в имуществото на преобразуващото се дружество има вещно право върху недвижим имот или върху движима вещ, сделките с която подлежат на вписване, удостоверението за вписване на прехвърляне на имущество върху едноличния собственик се представя за вписване в съответния регистър.
(4) Разрешения, лицензии или концесии, притежавани от преобразуващото се дружество, преминават върху едноличния търговец, доколкото закон или актът за предоставяне не предвижда друго.

Чл.265в. (нов,ДВ,бр.58 от 2003 г.)
(1) (изм.,ДВ,бр.38 от 2006 г.) Едноличният търговец управлява отделно преминалото върху него имущество на преобразуващото се дружество за срок 6 месеца от момента на вписване на преобразуването.
(2) В срока по ал.1 всеки кредитор на преобразуващото се дружество и на едноличния търговец, чието вземане не е обезпечено и е възникнало преди вписването, може да поиска изпълнение или обезпечение съобразно правата си. Ако искането не бъде удовлетворено, кредиторът има право на предпочтително удовлетворение от правата, принадлежали на неговия длъжник.
(3) До изтичането на срока на отделното управление едноличният търговец не може да иска заличаване от търговския регистър.

Чл.266. (1) След прекратяване на търговското дружество се извършва ликвидация.
(2) (нова,ДВ,бр.83 от 1996 г.; изм.,бр.38 от 2006 г.) Срокът, в който трябва да завърши ликвидацията, се определя от общото събрание на дружеството с ограничена отговорност и акционерното дружество, а за останалите търговски дружества - по единодушно решение на неограничено отговорните съдружници. Такъв срок определя и длъжностното лице по регистрацията към Агенцията по вписването, когато то назначава ликвидатори. При необходимост определеният срок може да се продължи.
(3) (пред.ал.2,ДВ,бр.83 от 1996 г.; изм.,бр.84 от 2000 г.; доп.,бр.66 от 2005 г.; изм.,бр.38 от 2006 г.) Ликвидаторите се вписват в търговския регистър, където се представят нотариално заверени съгласия с образци на подписите им.
(4) (пред.ал.3,изм.,ДВ,бр.83 от 1996 г.; изм.,бр.38 от 2006 г.) Съдът по седалището може по важни причини да назначи или освободи ликвидатори по искане на съдружниците, съответно акционерите, които имат 1/20 част от капитала.
(5) (нова,ДВ,бр.83 от 1996 г.) Възнаграждението на ликвидаторите се определя от:
1. общото събрание на дружеството с ограничена отговорност или акционерното дружество;
2. неограничено отговорните съдружници в търговските дружества - с единодушие;
3. съда, когато ликвидаторите са назначени от него.
4. (нова,ДВ,бр.38 от 2006 г.) длъжностното лице по регистрацията към Агенцията по вписванията, когато ликвидаторите са назначени от него.
(6) (нова,ДВ,бр.83 от 1996 г.) Ликвидаторите носят същата отговорност за дейността си по ликвидацията както управителите и другите изпълнителни органи на търговските дружества.

Чл.267. (изм.,ДВ,бр.38 от 2006 г.) Ликвидаторите са длъжни, като обявят прекратяването на дружеството, да поканят неговите кредитори да предявят вземанията си. Поканата се отправя писмено до известните кредитори и се обявява в търговския регистър.

Чл.268. (1) Ликвидаторите са длъжни да довършат текущите сделки, да съберат вземанията, да превърнат останалото имущество в пари и да удовлетворят кредиторите. Те могат да сключват нови сделки само ако това се налага от ликвидацията.
(2) Ликвидаторите могат по съгласие със съдружниците, съответно с акционерите и кредиторите, да им прехвърлят отделни обекти от ликвидационното имущество, ако с това не се увреждат правата на останалите съдружници и кредитори.
(3) (нова,ДВ,бр.61 от 1993 г.; изм.,бр.105 от 2005 г.) Ликвидаторите са длъжни да уведомят Националната агенция за приходите за започналата ликвидация.

Чл.269. (1) Ликвидаторите представляват дружеството и имат правата и задълженията на изпълнителния му орган.
(2) Ликвидаторите могат да представляват дружеството само заедно. Волеизявление към дружеството може да се приеме и от един ликвидатор.

Чл.270. (1) (изм.,ДВ,бр.66 от 2005 г., бр.105 от 2006 г.) Ликвидаторите съставят баланс към момента на прекратяването на дружеството и доклад, който пояснява баланса. В края на всяка година те извършват годишно приключване и представят годишен финансов отчет и годишен доклад за дейността си пред ръководния орган.
(2) Ръководният орган се произнася за приемането на началния баланс, на годишното приключване и за освобождаването от отговорност на ликвидаторите.
Чл.270а. (нов,ДВ,бр.83 от 1996 г.; отм.,бр.58 от 2003 г.)

Чл.271. Имуществото, което остава след удовлетворяване на кредиторите, се разпределя между съдружниците, съответно между акционерите.

Чл.272. (1) (изм.,ДВ,бр.83 от 1996 г., бр.38 от 2006 г.) Имуществото на дружеството се разпределя само ако са изминали шест месеца от деня, в който поканата до кредиторите е обявена в търговския регистър.
(2) Когато кредитор, който е уведомен, не предяви вземането си, дължимата сума се влага в банка на негово име.
(3) Ако някое задължение е спорно, имуществото се разпределя само след като се даде обезпечение на кредитора.
(4) (нова,ДВ,бр.83 от 1996 г.) Ръководният орган на дружеството може, след като бъдат удовлетворени кредиторите, да отпише вземанията на дружеството, които са несъбираеми. Решението се приема с обикновено мнозинство.

Чл.272а. (нов,ДВ,бр.84 от 2000 г.)
(1) (доп.,ДВ,бр.38 от 2006 г.) От датата на решението за откриване на производство по несъстоятелност производството по ликвидация на дружество в ликвидация се спира. Производството по ликвидация се прекратява от датата на влизане на решението по чл.630 в сила. С решението за откриване на производството по несъстоятелност съдът обявява дружеството-длъжник в несъстоятелност по чл.630, ал.2, съответно по чл.632, ал.1.
(2) (изм.,ДВ,бр.38 от 2006 г.) В случаите по ал.1 съдът по несъстоятелността е длъжен да изпрати препис от решението за откриване на производство по несъстоятелност за вписване в търговския регистър в същия ден.

Чл.272б. (нов,ДВ,бр.84 от 2000 г.)
(1) В случаите, когато е открито производство по несъстоятелност за дружество в ликвидация, ликвидаторът съставя и представя пред съда по несъстоятелността баланс към датата на решението за откриване на производството по несъстоятелност и отчет за дейността си по чл.270 в 7-дневен срок от спирането на производството по ликвидация.
(2) Назначеният синдик, длъжникът или кредитор могат да направят възражение по баланса и отчета по ал.1 в 7-дневен срок от представянето им пред съда.
(3) В 14-дневен срок съдът се произнася по възражението с определение, което не подлежи на обжалване.
(4) Ако в срока по ал.2 не постъпи възражение, смята се, че отчетът и балансът на ликвидатора са приети.
(5) Докато производството по ликвидация е спряно, ликвидаторът не може да извършва действията, предвидени в глава седемнадесета.

Чл.273. (1) (доп.,ДВ,бр.84 от 2000 г.; изм.,бр.38 от 2006 г.) Когато са уредени всички задължения и остатъкът от имуществото е разпределен, ликвидаторите искат заличаване на дружеството.
(2) (изм.,ДВ,бр.38 от 2006 г.) Ако по-късно се установи, че са необходими по-нататъшни действия за ликвидацията, длъжностното лице по регистрацията към Агенцията по вписванията назначава по молба на заинтересувания досегашните или други ликвидатори.

Чл.274. (1) (доп.,ДВ,бр.58 от 2003 г.) Когато дружеството е прекратено поради изтичане на срока по решение на компетентните дружествени органи, те могат да решат да се продължи дейността му, ако не е започнало разпределение на имуществото. Тази разпоредба се прилага и при прекратяване на дружество с ограничена отговорност по чл.155, т.3, както и на акционерно дружество - по чл.252, ал.1, т.6.
(2) Решението по ал.1 се взема:
1. за акционерното дружество - с мнозинство най-малко 3/4 от представените капитали;
2. в другите търговски дружества - с единодушие.
(3) Ликвидаторите заявяват решението за продължаването на дружеството за вписване в търговския регистър.

Чл.275. Консорциумът е договорно обединяване на търговци за осъществяване на определена дейност.

Чл.276. За консорциума се прилагат съответно правилата за гражданското дружество или за дружеството, във формата на което е организиран консорциумът.

Чл.277. (1) Холдинговото дружество е акционерно дружество, командитно дружество с акции или дружество с ограничена отговорност, което има за цел под каквато и да е форма да участвува в други дружества или в тяхното управление, със или без да извършва собствена производствена или търговска дейност.
(2) Най-малко 25 на сто от капитала на холдинговото дружество трябва да бъде внесен пряко в дъщерни дружества.
(3) Дъщерно дружество е това, в което холдинговото дружество притежава или контролира пряко или непряко най-малко 25 на сто от акциите или дяловете или може да определя пряко или непряко повече от 1/2 от членовете на управителния съвет.

Чл.278. (1) Предмет на дейност на холдинговото дружество може да бъде:
1. придобиване, управление, оценка и продажба на участия в български и чуждестранни дружества;
2. придобиване, управление и продажба на облигации;
3. придобиване, оценка и продажба на патенти, отстъпване на лицензии за използуване на патенти на дружества, в които холдинговото дружество участвува;
4. финансиране на дружества, в които холдинговото дружество участвува.
(2) Холдинговото дружество не може:
1. да участвува в дружество, което не е юридическо лице;
2. да придобива лицензии, които не са предназначени за използуване в контролираните от него дружества;
3. да придобива недвижими имоти, които не са необходими за неговото обслужване. Придобиването на акции от дружества за недвижими имоти се допуска.

Чл.279. Министерството на финансите определя дружествата, които могат да ползуват особения режим за данъчното облагане на холдинговата дейност.

Чл.280. (1) Холдинговото дружество може да предоставя земя само на дружества, в които има пряко участие или ги контролира.
(2) Размерът на предоставяните суми не може да надвишава 10 пъти размера на капитала на холдинговото дружество.
(3) Размерът на депозитите от дъщерните дружества и предприятия в холдинговото дружество не може да е 3 пъти по-голям от размера на капитала.

Чл.281. (отм.,ДВ,бр.42 от 2005 г.)

Чл.282. (отм.,ДВ,бр.42 от 2005 г.)

Чл.283. (отм.,ДВ,бр.19 от 2003 г.)

Чл.284. (1) (изм.,ДВ,бр.84 от 2000 г.; отм.,бр.38 от 2006 г.)
(2) (отм.,ДВ,бр.38 от 2006 г.)
(3) (отм.,ДВ,бр.38 от 2006 г.)
(4) (нова,ДВ,бр.84 от 2000 г.; доп.,бр.38 от 2006 г.) Лице, което е задължено по този закон, но не посочи в търговската си кореспонденция и в Интернет-страницата си, ако има такава, данните по чл.13, се наказва с глоба от 100 до 500 лв.
(5) (пред.ал.4,ДВ,бр.84 от 2000 г.) Глобата се налага от окръжния съд. Определението на съда подлежи на обжалване с частна жалба.
Чл.285. (нов,ДВ,бр.103 от 1993 г.)
(1) За неизпълнение на задължението по чл.7, ал.3 на търговеца се налага глоба, съответно имуществена санкция в размер 50 лв.
(2) Актовете за констатираните нарушения се съставят от кметовете на населените места, а наказателните постановления се издават от кметовете на общините или от определени от тях лица.
(3) Установяването на нарушенията, издаването, обжалването и изпълнението на наказателните постановления става по реда на Закона за административните нарушения и наказания.

Чл.286. (1) Търговска е сделката, сключена от търговец, която е свързана с упражняваното от него занятие.
(2) Търговски са и сделките по чл.1, ал.1 независимо от качеството на лицата, които ги извършват.
(3) При съмнение се смята, че извършената от търговеца сделка е свързана с неговото занятие.

Чл.287. Разпоредбите за търговските сделки се прилагат и за двете страни, когато за едната от тях сделката е търговска и не следва друго по този закон.

Чл.288. За неуредените с този закон положения за търговските сделки се прилагат разпоредбите на гражданското законодателство, а при непълнота и в него - търговските обичаи. При различия в търговските обичаи се прилагат обичаите по местоизпълнението.

Чл.289. Упражняването на право въз основа на търговска сделка е недопустимо, ако се извършва само с намерение да се увреди другата страна.

Чл.290. (1) Каталози, ценоразписи, тарифи и други подобни, както и съобщения чрез средствата за масово осведомяване или отправени по друг начин до неопределен кръг от лица се смятат за покана да се направи предложение в съответствие с тях.
(2) Ако предложението по ал.1 не бъде прието без основателна причина, отправилият поканата отговаря за вредите, претърпени от предложителя.

Чл.291. Предложение за сключване на сделка може да бъде направено и до неопределен кръг от лица, включително и чрез средствата за масово осведомяване. То трябва да съдържа и общото предлагано количество и срока за приемане на предложението. В този случай предложителят е обвързан до изчерпване на количеството в определения сок.

Чл.292. (1) Предложението до търговец, с когото предложителят е в трайни търговски отношения, се смята за прието, ако не бъде отхвърлено веднага.
(2) При отхвърляне на предложението по ал.1 търговецът е длъжен да пази изпратеното му за сметка на предложителя, освен ако не е обезпечен за разноските или ако пазенето му причинява неудобства, по-големи от обичайните.

Чл.293. (1) За действителността на търговската сделка е необходима писмена или друга форма само в случаите, предвидени в закон.
(2) Изявлението по сключването, по изпълнението или по прекратяването на търговската сделка е нищожно, ако не е отправено в установената от закон или от страните форма.
(3) Страната не може да се позовава на нищожността, ако от поведението й може да се заключи, че не е оспорвала действителността на изявлението.
(4) Писмената форма се смята за спазена, ако изявлението е записано технически по начин, който дава възможност да бъде възпроизведено.
(5) При изявленията, направени по телефакс или телекс, писмената форма се смята за спазена, ако от книгите и документите, които отразяват работата на тези апарати, е изключено неточно възпроизвеждане на изявлението.
(6) Когато за сключването на търговската сделка е предвидена определена форма, тя се отнася и за измененията и допълненията на сделката.

Чл.294. (1) Между търговци лихва се дължи, освен ако е уговорено друго.
(2) Лихва върху лихва се дължи само ако е уговорена.

Чл.295. (1) Когато за действителността на търговската сделка е необходимо разрешение или одобрение от държавен орган, сделката поражда действие с даването му.
(2) Този, който се е задължил да поиска разрешението или одобрението, трябва да положи незабавно обичайната грижа и да понесе свързаните с това разходи, както и да уведоми другата страна за резултата.

Чл.296. (1) Ако сделката е сключена при условие да бъде потвърдена от трето лице, тя поражда действие с потвърждаването й.
(2) Страната, задължена да се погрижи за потвърждението, е длъжна незабавно да уведоми другата страна за резултата.
(3) Ако в срок от три месеца след сключване на сделката другата страна не бъде уведомена за резултата, тя може да се откаже от сделката, когато не е уговорен друг срок.

Чл.297. Търговска сделка, сключена между търговци, не може да се унищожава поради крайна нужда и явно неизгодни условия.

Чл.298. (1) Търговецът може да установи отнапред общи условия за сключваните от него сделки. Те стават задължителни за другата страна когато тя:
1. заяви писмено, че ги приема;
2. е търговец и ги е знаела или е била длъжна да ги знае и не ги оспори незабавно.
(2) Когато за действителността на сделката е предвидена писмена форма, установените от търговеца общи условия обвързват другата страна само ако са й били предадени при сключването.
(3) При несъответствие между уговореното от страните и общите условия има сила уговореното.

Чл.299. (1) Когато страните са предвидили трето лице да определи отделни уговорки, те стават задължителни за страните само ако третото лице ги е определило в съответствие с целта на договора, с останалото му съдържание и с търговския обичай.
(2) Ако третото лице не извърши определянето или го извърши в несъответствие с ал.1, всяка от страните може да поиска определянето да се извърши от съда.

Чл.300. Когато страните уговорят при настъпване на определени обстоятелства да допълнят договора и при тяхното настъпване не могат да постигнат съгласие, всяка от тях може да поиска от съда той да направи това. При постановяване на решението съдът се съобразява с целта на договора, с останалото му съдържание и с търговския обичай.

Чл.301. Когато едно лице действа от името на търговец без представителна власт, се смята, че търговецът потвърждава действията, ако не се противопостави веднага след узнаването.

Чл.302. Длъжникът по сделка, която за него е търговска, трябва да полага грижата на добър търговец.

Чл.303. Когато договорът не определя срока за изпълнение на задължението, ако естеството на сделката или търговският обичай не изискват друго, изпълнението може да се иска и да се извърши по всяко време през работните часове в местоизпълнението.

Чл.304. Лицата, които при сключване на търговска сделка поемат общо задължение, се смятат солидарни длъжници, ако от сделката не следва друго.

Чл.305. (изм.,ДВ,бр.31 от 2005 г.) Когато плащането се извършва чрез задължаване и/или заверяване на сметка, то се смята за завършено със заверяване сметката на кредитора или чрез изплащане в наличност сумата на задължението на кредитора.

Чл.306. (1) Длъжникът по търговска сделка не отговаря за неизпълнението, причинено от непреодолима сила. Ако длъжникът е бил в забава, той не може да се позовава на непреодолима сила.
(2) Непреодолима сила е непредвидено или непредотвратимо събитие от извънреден характер, възникнало след сключването на договора.
(3) Длъжникът, който не може да изпълни задължението си поради непреодолима сила, в подходящ срок уведомява писмено другата страна в какво се състои непреодолимата сила и възможните последици от нея за изпълнението на договора. При неуведомяване се дължи обезщетение за настъпилите от това вреди.
(4) Докато трае непреодолимата сила, изпълнението на задълженията и на свързаните с тях насрещни задължения се спира.
(5) Ако непреодолимата сила трае толкова, че кредиторът вече няма интерес от изпълнението, той има право да прекрати договора. Това право има и длъжникът.

Чл.307. Съдът може по искане на една от страните да измени или да прекрати договора изцяло или отчасти, когато са настъпили такива обстоятелства, които страните не са могли и не са били длъжни да предвидят, и запазването на договора противоречи на справедливостта и добросъвестността.

Чл.308. (1) Ако при сключване на договор една от страните е дала или обещала нещо, в случай че се отметне, тя може да се откаже от договора, ако не е започнало изпълнението му. Отметналата се страна е длъжна да заплати отметнината, а ако я е дала при сключване на договора, тя я губи.
(2) Когато договорът се изпълни, отметнината се връща или се прихваща. Тя се връща и при прекратяване на договора по взаимно съгласие.

Чл.309. Не може да се намалява поради прекомерност неустойката, дължима по търговска сделка, сключена между търговци.

Чл.310. (1) Договор за търговски залог, който обезпечава права, породени от търговска сделка, се смята сключен:
1. при залог на движима вещ и на ценна книга на приносител - с предаването й на кредитора или за негова сметка на друго лице;
2. при залог на ценна книга на заповед - чрез джиро за обезпечение и предаването й на кредитора.
(2) Право на залог по закон имат кредиторите в случаите, предвидени в този закон.
(3) С прехвърляне на обезпеченото вземане залогът се смята прехвърлен, когато бъде предаден неговият предмет, освен ако прехвърлящият не се е съгласил да го държи като друго лице по смисъла на ал.1, т.1.

Чл.311. (1) Когато договорът за залог е сключен писмено с достоверна дата и страните са се споразумели, ако длъжникът изпадне в забава, удовлетворението от залога да стане без съдебна намеса, кредиторът има право сам да продаде заложената вещ или ценна книга, ако те имат пазарна или борсова цена. Кредиторът е длъжен веднага да извести залогодателя за продажбата и да му предаде остатъка от получената цена.
(2) Правата по ал.1 имат и кредиторите по чл.310, ал.2.

Чл.312. В случаи и по ред, определени със закон, залогодателят може да запази в свое държане заложената вещ.

Чл.313. Ако заложената вещ подлежи на бърза развала, кредиторът може да я продаде, ако вещта има пазарна или борсова цена, и да вложи сумата в банка за свое обезпечение. Кредиторът е длъжен веднага да уведоми залогодателя за продажбата.

Чл.314. Когато заложената вещ дава плодове, с договора за залог може да се предвиди право на кредитора да събира плодовете за сметка на задължението.

Чл.315. (1) Търговецът има право на задържане за изискуемото си вземане срещу друг търговец от сключена между тях сделка върху движимите вещи и ценните книги на длъжника, получени от него правомерно. Това право съществува, докато търговецът има движимите вещи и ценните книги в свое държане.
(2) Правото на задържане съществува и когато:
1. собствеността на вещите е преминала върху кредитора, но той трябва да я прехвърли обратно;
2. собствеността на вещите е прехвърлена на трето лице за длъжника върху кредитора, но той е трябвало да я прехвърли обратно на длъжника.
(3) Правото на задържане има действие и за третите лица, доколкото на тях могат да се противопоставят възражения, които кредиторът има срещу претенцията на длъжника за предаване на вещта.
(4) Правото на задържане отпада, ако длъжникът е наредил друго до предаването на вещта или кредиторът се е задължил да постъпи с нея по определен начин.
(5) Правото на задържане може да се упражни и за изискуеми вземания:
1. ако длъжникът е в открито производство по несъстоятелност;
2. ако е предприето безуспешно принудително изпълнение срещу длъжника.
(6) Правото на задържане се запазва, ако длъжникът е наредил друго до предаването на вещта или кредиторът се е задължил да постъпи с нея по определен начин, щом обстоятелствата по ал.5 са узнати от кредитора след предаването на вещта.

Чл.316. (1) Нареждане, издадено на заповед, което е отправено до търговец за плащане на пари, предаване на ценни книги или други заместими вещи, без в него изпълнението да е поставено в зависимост от насрещно изпълнение, може да се прехвърля чрез джиро. Това важи и за документите за задължения, издадени от търговец на заповед за вещи от посочения вид, без в тях изпълнението да е обусловено от насрещно изпълнение.
(2) Чрез джиро могат да се прехвърлят и коносаменти, товарителни записи, складови записи, записи за морски заеми и транспортни застрахователни полици, когато са издадени на заповед.

Действие на джирото

Чл.317. (1) С джиро се прехвърлят всички права по джиросаната ценна книга.
(2) Длъжникът дължи изпълнение само срещу връчване на ценната книга с означение върху нея, че задължението, за което е издадена, е платено.
(3) За формата на джирото, за легитимирането на владелеца и проверката на легитимирането, както и за задължението на владелеца да предаде ценната книга, се прилагат съответно разпоредбите за менителницата.

Чл.318. (1) Търговска е продажбата, която според разпоредбите на този закон е търговска сделка.
(2) Не е търговска продажбата, която има за предмет вещ за лично потребление и купувачът е физическо лице.

Чл.319. Когато не е уговорен срок за предаване на стоката, купувачът може да поиска предаването й в разумен срок.

Чл.320. Когато е уговорено стоката да се приеме в склада на продавача, страните определят в какви срокове и по какъв начин продавачът ще уведоми купувача, че тя е готова за предаване. Ако това не е определено, уведомяването се прави поне три дни преди деня на предаването, а ако страните са в различни населени места - поне пет дни преди този ден.

Чл.321. По искане на купувача продавачът е длъжен да издаде фактура, а по съгласие на страните - и други документи.

Чл.322. Продавачът е длъжен да осигури необходимия сервиз според търговската практика, освен ако е уговорено друго.

Чл.323. Ако продажбата бъде развалена и в подходящ срок след развалянето купувачът е купил заместваща стока или продавачът е препродал стоката, страната, която търси обезщетение, може да получи разликата между цената по продажбата и цената по заместващата сделка, както и обезщетение.

Чл.324. Купувачът трябва да прегледа стоката в течение на времето, необходимо според обстоятелствата, и ако не отговаря на изискванията, да уведоми незабавно продавача. Ако купувачът не направи това, стоката се смята одобрена като съответстваща на изискванията, освен за скрити недостатъци.

Чл.325. (1) При отказ да приеме изпратена от друго място стока купувачът е длъжен да я пази с грижата на добър търговец през времето, което обикновено е необходимо за продавача да даде нарежданията си. При забава на продавача, купувачът може да предаде стоката на трето лице за пазене, като уведоми продавача за това.
(2) Ако стоката подлежи на бърза развала или пазенето й е свързано със значителни разноски или неудобства, купувачът може да я продаде за сметка на продавача.
(3) Когато не са дадени нареждания по ал.1, купувачът отговаря само за умисъл или за груба небрежност.

Чл.326. (1) Цената се определя от страните при сключването на договора.
(2) Ако цената не е определена и не е уговорено как ще бъде определена, се смята, че страните са се съгласили с цената, която обикновено се плаща по време на сключването на продажбата за същия вид стока при подобни обстоятелства.
(3) Когато цената се изчислява според теглото на стоката, теглото на опаковката се приспада. Това правило се прилага и когато за запазването на стоката се използва съхраняващо я вещество, различно от нея.

Чл.327. (1) Купувачът е длъжен да плати цената при предаване на стоката или на документите, които му дават право да я получи, освен ако е уговорено друго.
(2) Ако продавачът се е задължил да изпрати стоката, той има право да иска това да стане само срещу плащане на цената или срещу представяне на доказателства за плащането й.

Чл.328. (1) Ако купувачът е в забава за получаване на стоката, продавачът може:
1. да я предаде за пазене;
2. да я продаде по пазарни цени или на публичен търг, след като извести купувача за това и му съобщи времето и мястото на продажбата или на търга;
3. при бързо развалящи се стоки да ги продаде без предизвестие.
(2) Предаването за пазене и продажбите по ал.1 са за сметка и на риск на купувача.

Чл.329. (1) Страните могат да уговорят продавачът да предаде стоката на посочено от купувача трето лице.
(2) Продавачът е длъжен да съобщи на купувача за изпращането на стоката на третото лице, като му изпрати и препис от документите, придружаващи стоката.
(3) Цената може да бъде платена и от третото лице.

Чл.330. (1) Ако стока трябва да се изпрати на място, различно от мястото на предаването, разноските по изпращането и превозването са за сметка на купувача.
(2) Предполага се, че продавачът е поел разноските по натоварването и превозването, ако предаването е уговорено франко определено място, различно от мястото на предаването.
(3) Разноските по изпращането и превоза, както и разпределянето на други разноски във връзка с изпълнението на договора, могат да бъдат определяни чрез позоваване на общи условия, изготвени от международни и други институции.

Чл.331. Страните могат да уговорят срок, в който купувачът да уточни предмета на продажбата. При забава на купувача продавачът може да направи това или да развали договора.

Чл.332. При продажба с периодично изпълнение, ако страните са уговорили, че продавачът може да изпълнява предсрочно, даденото в повече през предходния период се приспада от дължимото.

Чл.333. Продажбата с уговорка за изкупуване трябва да бъде в писмена форма и да определя срока, в който правото на изкупуване може да бъде упражнено. След изтичането на срока правото на изкупуване се погасява.

Чл.334. Уговорката за предварително плащане на цената трябва да бъде в писмена форма. Ако продавачът не предаде стоката, той дължи лихва от получаването на цената. В този случай платената цена се смята за задатък.

Чл.335. (1) Продажбата на изплащане е действителна, ако е извършена в писмена форма.
(2) Неплащането на вноски, които не надвишават една пета част от цената на стоката, не е основание за разваляне на договора.
(3) Ако продажбата бъде развалена поради неизпълнение от купувача, продавачът може да иска и обезщетение.

Чл.336. При продажба на стока чрез прехвърляне на ценна книга продавачът се освобождава от задължението да предаде стоката, като прехвърли на купувача ценната книга. Купувачът е длъжен да плати цената в момента и на мястото, където се предават документите, освен ако е уговорено друго.

Чл.337. Продавачът дава гласност за условията на търга чрез обявяване поне в един всекидневник.

Чл.338. Участникът в търга е обвързан от своето предложение според условията на търга.

Чл.339. Лицето, което ръководи наддаването, възлага стоката на предложилия най-високата цена. Продажбата се смята сключена с възлагане на стоката.

Чл.340. Купувачът е длъжен да плати цената веднага, ако друго не е предвидено в условията на търга. Продавачът може да се откаже от договора, ако купувачът не изпълни това задължение.

Чл.341. Продажбата на търг, сключена в резултат на действия, които противоречат на закона или на добрите нрави, може да бъде обявена за недействителна по искане на всеки заинтересуван в десетдневен срок от възлагането. При иск за плащане на цената купувачът може да поиска унищожението на продажбата чрез възражение.

Чл.342. (1) С договора за лизинг лизингодателят се задължава да предостави за ползване вещ срещу възнаграждение.
(2) С договора за финансов лизинг лизингодателят се задължава да придобие вещ от трето лице при условия, определени от лизингополучателя, и да му я предостави за ползване срещу възнаграждение.
(3) Лизингополучателят може да придобие вещта по време на договора или след изтичане на срока му.

Чл.343. Рискът по случайното погиване или повреждане на вещта при финансовия лизинг е на лизингополучателя.

Чл.344. (1) Лизингодателят има задълженията на наемодател съгласно чл.230 от Закона за задълженията и договорите.
(2) Лизингодателят по финансовия лизинг е длъжен да прехвърли правата си срещу третото лице заедно с прехвърлянето на собствеността върху вещта.

Чл.345. (1) Лизингополучателят има задълженията на наемател съгласно чл.232 и чл.233, ал.2 от Закона за задълженията и договорите, както и задължението да върне вещта след изтичане срока на договора.
(2) Разноските по поддържане на вещта са за сметка на лизингополучателя.

Чл.346. Лизингополучателят може да предостави ползването на вещта другиму със съгласието на лизингодателя.

Чл.347. (1) Правилата на тази глава се прилагат съответно и за лизинга на предприятие.
(2) (изм.,ДВ,бр.92 от 2007 г.) За договора за лизинг се прилагат съответно правилата на договора за наем с изключение на чл.229, ал.3, чл.231, ал.1 и 2, чл.233, ал.1, чл.235, чл.236, ал.1, чл.237, чл.238 и чл.239 от Закона за задълженията и договорите.

Чл.348. (1) С комисионния договор комисионерът се задължава срещу възнаграждение по поръчка на доверителя да извърши от свое име и за негова сметка една или повече сделки.
(2) Разпоредбите за договора за поръчка се прилагат съответно към отношенията между доверителя и комисионера, доколкото в тази глава не е предвидено друго.

Чл.349. (1) По сделката, сключена с трето лице в изпълнение на поръчката, правата и задълженията възникват за комисионера и когато той е съобщил на третото лице името на доверителя.
(2) Правата, придобити от комисионера или предоставени му от доверителя, се смятат спрямо кредиторите на комисионера за права на доверителя и без да са му били още прехвърлени.
(3) Комисионерът е длъжен да изпълни задълженията и да упражни правата, породени от сделката с третото лице.
(4) Доверителят може да упражни правата и да бъде принуден да изпълни задълженията към трето лице само след прехвърлянето им от комисионера.

Чл.350. (1) Комисионерът трябва да изпълни поръчката с грижата на добър търговец.
(2) Ако комисионерът изпълни поръчката при условия, по-изгодни от тези, установени от доверителя, изгодата принадлежи на доверителя.
(3) При получаване на стока от друго място комисионерът трябва да я прегледа незабавно след получаването й и ако установи недостатъци или липси - да уведоми незабавно доверителя и да обезпечи необходимите доказателства.
(4) Ако в стоката настъпи промяна, която би я обезценила, и ако няма време да се чака нареждане от доверителя или той се забави, комисионерът може да я продаде и по цена, по-ниска от тази, която е установил доверителят, стига с това да го предпази от по-големи вреди.
(5) Комисионерът е длъжен да застрахова стоката, която е получил от доверителя или от третото лице по изпълнителната сделка, ако доверителят е наредил това.

Чл.351. (1) Ако комисионерът се отклони от поръчката, доверителят не е длъжен да признае сделката за извършена за негова сметка и може да поиска обезщетение. Това правило не се прилага, когато отклонението е било в интерес на доверителя и комисионерът не е могъл предварително да иска нови нареждания от него или не е получил навреме отговор на запитването си.
(2) Комисионерът, който продаде по цена, по-ниска, или купи по цена, по-висока от определената от доверителя, трябва веднага да го уведоми за това. Ако доверителят не се откаже незабавно от сделката, се смята, че я е одобрил.
(3) Когато комисионерът съобщи, че поема разликата в цената, доверителят няма право да се откаже от сделката.
(4) Доверителят няма право да се откаже от сделката, макар и комисионерът да не изяви готовност да плати разликата в цената, ако комисионерът установи, че не е било възможно да се извърши сделката по установената от доверителя цена и че с извършената сделка е предпазил доверителя от по-големи вреди.